Når «finans er ok» utløser personlig ansvar

HR-2026-1181-A ble avsagt 27. mai 2026 av Høyesterett og gjaldt personlig erstatningsansvar for daglig leder og enestyre i et aksjeselskap som kjøpte varer på kreditt uten å kunne betale.
Retten kom til at A, som styreleder og daglig leder i er aksjeselskap, var personlig ansvarlig overfor leverandør etter aksjeloven § 17-1.

Bakgrunnen for saken

Styreleder/daglig leder i et aksjeselskap bestilte av varer i juni 2022. Ordren hadde en verdi på ca 300 000 kroner.

Da ordrebekreftelsen ble sendt, spurte daglige leder i leverandørselskapet uttrykkelig om finansieringen hos aksjeselskapet var i orden. Styreleder/daglig leder i aksjeselskapet bekreftet dette.
Varene ble levert og faktura sendt på vanlig måte. Betaling uteble, og i e-postutveksling høsten 2022 kom det etter hvert frem at aksjeselskapet hadde store økonomiske problemer.

Aksjeselskapet stanset driften i november 2022, oppbud ble begjært i romjulen. Konkurs ble åpnet 3. januar 2023.

Det ble meldt krav i boet på til sammen 17 millioner kroner, men det var ingen dekningsmuligheter for kreditorene.
Bostyrer anslo at insolvens måtte ha inntrådt i løpet av 2021, og la til grunn at aksjeselskapet hadde drevet med betydelige tap i 2021 og videre inn i 2022.

Saksgangen

Leverandørselskapet gikk til sak mot styreleder/daglig leder, men tapte i tingretten. Lagmannsretten kom til motsatt resultat og dømte A til å betale kostanden for varene på ca 300 000 kroner med tillegg av forsinkelsesrenter og sakskostnader.
Saken ble anket inn til Høyesterett og slapp inn. Det prinsipielle i saken er at reglene om lojalitetsplikt i kontrakt står mot opp mot aksjelovens vern og at det er behov for avklaring mellom disse to regelsett.

Høyesteretts rettslige utgangspunkt

Høyesterett tok utgangspunkt i at et grunnleggende trekk ved aksjeselskapsformen er at aksjonærene ikke har personlig ansvar for selskapets forpliktelser.
Samtidig understreket retten at aksjeloven § 17-1 åpner for personlig erstatningsansvar for blant annet daglig leder og styremedlemmer som forsettlig eller uaktsomt volder skade i denne egenskapen.
Retten fremhevet også at det kreves «noe spesielt» før en kreditor kan gå utenom selskapet og søke dekning direkte hos ledelsen.

Høyesterett bygget videre på tidligere praksis, særlig Ulvesund-dommen.
Utgangspunktet derfra er at et selskap etter omstendighetene kan ha plikt til å varsle medkontrahenten om fremtidige betalingsproblemer så lenge kontraktsforpliktelsen består.
Som hovedregel bør et insolvent selskap som mottar nye leveranser på kreditt gjøre medkontrahenten oppmerksom på at det ikke regner med å kunne betale ved forfall.

Retten presiserte samtidig at det ikke gjelder et automatisk én-til-én-forhold mellom selskapets informasjonsplikt og ledelsens personlige ansvar.
Ledelsen skal ha et visst strategisk arbeidsrom til å forsøke å redde virksomheten i det stille.
Personlig ansvar bør normalt ikke inntre dersom ledelsen på et forsvarlig avklart grunnlag bygget på at selskapet var solvent, eller dersom det fortsatt forelå et realistisk håp om å redde selskapet og kortene ble kastet innen rimelig tid.
Disse synspunktene ble også knyttet til nyere praksis, blant annet HR-2025-1171-A Nordic Kingfish.

Hvorfor A ble personlig ansvarlig

Høyesterett la til grunn at aksjeselskapet var insolvent da han bestilte varene i begynnelsen av juni 2022. Utgangspunktet var derfor at styreleder/daglig leder skulle ha sørget for at selskapet begjærte oppbud. Han hadde da bare et begrenset handlingsrom dersom det fortsatt fantes et realistisk håp om å redde selskapet, og dersom dette ble håndtert innen rimelig tid.

Høyesterett har funnet det bevist at styreleder/daglig leder på bestillingstidspunktet var fullt klar over den kritiske situasjonen i aksjeselskapet. Retten la også til grunn at egenkapital og likviditet var klart uforsvarlig sett opp mot kontraktsverdien på ca 300 000 kroner.
Selv dersom styreleder/daglig leder ikke hadde hatt tilstrekkelig oversikt mente Høyesterett at han kunne klandres fordi regnskapsføringen var innrettet slik at han ikke hadde god nok løpende kontroll.

Høyesterett pekte videre på at styreleder/daglig leder i opptil seks måneder før bestillingen unnlot å sørge for oppbud til tross for at selskapet var insolvent.
Han varslet heller ikke om økonomiske problemer da selskapet ba om levering av varene. Dette talte med betydelig vekt for at han hadde overskredet det handlingsrommet ledelsen kan ha i en redningsfase.

Styreleder/daglig leder hadde vist til at pandemien skapte store problemer i 2021, og at både han selv og søsterselskapet hadde tilført betydelige beløp til aksjeselskapet.
Den tilførte kapital gikk i hovedsak til å dekke andre prosjekter, og Høyesterett la vekt på dette.
Retten fremhevet også usikkerhet om hvorvidt det faktisk var tale om frisk kapital, og viste til den lange insolvensperioden, manglende økonomisk kontroll og fraværet av realistiske planer for å redde selskapet.

Det avgjørende punktet: den misvisende e-posten

Høyesterett uttalte uttrykkelig at det ikke var nødvendig å ta endelig stilling til om de øvrige forholdene alene var tilstrekkelige til å medføre ansvar.
Det avgjørende var at leverandørselskapet ved oversendelsen av ordrebekreftelsen uttrykkelig spurte om finansieringen hos mottar var i orden, og at styreleder/daglig leder svarte: «Finans er ok, det skal du ikke bekymre deg for».

Retten slo fast at det ligger i kjernen av lojalitetsplikten i kontraktsforhold å avstå fra å gi uriktige eller villedende opplysninger.
Høyesterett presiserte samtidig at ledelsens handlingsrom til å forsøke å redde selskapet ikke kan rokke ved dette.

Daglig leder/styreleders svar ble vurdert som objektivt sett klart villedende, fordi det i realiteten var all grunn til å bekymre seg for selskapets betalingsevne.
Det subjektive skyldkravet var også oppfylt, i hvert fall i form av uaktsomhet.
Retten mente dessuten at årsakssammenhengen var klar, fordi det mest sannsynlig var at Bjerke ikke ville ha gått inn på handelen og levert varene dersom styreleder/daglig leder hadde gitt et dekkende svar eller unnlatt å svare.

På denne bakgrunnen konkluderte Høyesterett med at lagmannsretten korrekt hadde lagt til grunn at A var ansvarlig etter aksjeloven § 17-1.

Hva dommen betyr i praksis

Dommen viser at personlig ansvar ikke automatisk oppstår bare fordi et selskap er i økonomiske vanskeligheter.
Ledelsen har et visst strategisk handlingsrom dersom den arbeider lojalt og realistisk for å redde virksomheten.
Men dette handlingsrommet stopper der ledelsen gir kreditorer uriktige eller villedende opplysninger om betalingsevnen.

Avgjørelsen er derfor særlig viktig for daglige ledere og styremedlemmer som forhandler om leveranser på kreditt i en presset økonomisk situasjon.
Lærdommen fra dommen er at økonomisk kontroll må være reell, og at beroligende utsagn til leverandører må ha faktisk grunnlag.
For leverandører viser dommen verdien av å stille direkte og konkrete spørsmål om finansiering før levering skjer.

Dommen viser lojalitetsplikt i kontraktsforhold kan få gjennomslag mot aksjelovens vern.